РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ В ДНР

В связи со вступлением в силу Закона Донецкой Народной Республики от 13.12.2019 № 81-IIHC Гражданский кодекс» ДНР, Закона Донецкой Народной Республики от 28.12.2020 № 239-IIНС «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Закона Донецкой Народной Республики от 18.12.2020 № 220-IIНС "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей» многие собственники бизнеса столкнулись с необходимостью реорганизации своих предприятий. Такое нововведение коснулось в частности Частных предприятий.

В настоящей статье мы разберем какие виды реорганизации существует в Донецкой Народной Республике, процедуру реорганизации предприятий в Донецкой Народной Республике.

Реорганизация юридических лиц в ДНР- это прекращение (ликвидация) юридического лица без прекращения его прав и обязанностей. Юридическое лицо ликвидируется, но одновременно с этим его права и обязанности в полном объеме переходят к ново созданному юридическому лицу, уже существующему на момент реорганизации или созданному в результате такой реорганизации.

Какие виды реорганизации существует в ДНР

Порядок реорганизации юридических лиц регламентируется Главой 5 Закона Донецкой Народной Республики от 18.12.2020 № 220-IIНС "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей» и статьями 63-68 Закона Донецкой Народной Республики от 13.12.2019 № 81-IIHC Гражданский кодекс» ДНР.

Есть несколько видов реорганизации:

1. Реорганизация юридического лица путем слияния — две и более компаний объединяются в новое предприятие, при этом все ранее существовавшие компании ликвидируются, а их права и обязанности переходят к ново созданному юридическому лицу;
2. Реорганизация юридического лица путем присоединения — одна компания присоединяется к другой, при этом к последней переходят права и обязанности присоединяемого юридического лица, ликвидируемого в результате присоединения;
3. Реорганизация юридического лица путем разделения — одно юридическое лицо делится на несколько новых, ликвидируется, а его права и обязанности переходят к ново созданным юридическим лицам;
4. Реорганизация юридического лица путем выделения — новое юридическое лицо (или несколько новых) выделяется из уже существующего, при этом существующее юридическое лицо не ликвидируется– в этом состоит основное отличие от данной формы реорганизации от разделения. Часть прав и обязанностей существующего юридического лица при такой форме реорганизации переходит к вновь возникшей (выделившейся) организациям;
5. Реорганизация юридического лица путем преобразования — существующее юридическое лицо меняет свою организационно-правовую форму (ОПФ), т.е. прекращается его существование в прежней форме. Формально при этом возникает новое юридическое лицо, но фактически права и обязанности данной организации в отношении других лиц не меняются (за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей, если их изменения требует новая ОПФ).

Порядок реорганизации юридического лица любым из возможных способов практически одинаков, хотя законом и разделены. Самым распространенным способом на сегодняшний день является реорганизация путем преобразования. То есть, например Частное предприятие реорганизуется в Общество с ограниченной ответственностью (происходит смена формы собственности).

Чек-лист реорганизации юридического лица в ДНР

1. Согласование наименования нового юридического лица;
2. Принятие решения о реорганизации;
3. Подписание регистрационной карточки Форма 2;
4. Опубликование уведомления о начале процедуры реорганизации;
5. Проведение инвентаризации;
6. Составление предаточного акта;
7. Создание нового юридического лица и ликвидация старого.

Согласование наименования нового юридического лица

Перед началом реорганизации юридического лица необходимо придумать наименование нового предприятия и согласовать его с государственным регистратором.

Обращаем Ваше внимание. что согласно действующего законодательства, в случае образования юридического лица с одним участником (собственником), наименование не может содержать приставку ГРУПП, КО и другие слова, подразумевающие группу (нескольких) лиц.

Принятие решения о реорганизации

Решение о реорганизации принимается общим собранием участников (собственников) и оформляется Протоколом общего собрания (в случае нескольких участников) либо Решением единоличного собственника.

Повестка дня должна содержать следующие вопросы:

1. О реорганизации Предприятия в форме преобразования.
2. О формировании уставного капитала и распределении долей в уставном капитале.
3. Об утверждении порядка реорганизации.

Обращаем Ваше внимание, что в некоторых случаях, в зависимости от формы собственности и требований указанных в Учредительных документах, Протокол общего собрания/Решение должно быть заверено нотариально и выдано Нотариальное Свидетельство. Для Частных предприятий нотариальное удостоверение не требуется.

Подписание регистрационной карточки Форма 2

Регистрационная карточка (Уведомление по форме 2) подписывает уполномоченное на это лицо, согласно Протокола общего собрания/Решения. Подпись такого лица в регистрационной карточки, в обязательном порядке должна быть заверена нотариально.

Обращаем Ваше внимание, что нотариус заверяет подпись уполномоченного лица, который в свою очередь, своей подписью подтверждает корректность указанных в регистрационной карточки, данных. Будьте предельно внимательны при ее заполнении.

Протокол общего собрания/Решение и регистрационная карточка, в течении трех рабочих дней, подается в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Опубликование уведомления о начале процедуры реорганизации

Уведомление публикуется на официальном сайте МДС ДНР в разделе НОВОСТИ. Ранее уведомление публиковалось в любом городском печатном издании. Уведомление, для опубликования, подается уполномоченным лицом в Сервисный центр обслуживания налогоплательщиков «единое окно» Департамента государственной регистрации МДС ДНР.

Адрес Сервисного центра обслуживания налогоплательщиков:

г. Донецк, ул. Панфилова 1.

График работы:

понедельник-пятница с 9.00-13.00 (прием документов)

понедельник-четверг с 14.00-16.00 (выдача документов)

тел. 062-301-55-18.

Уведомление публикуется 2 раза с периодичностью 1 месяц.

Проведение инвентаризации

Инвентаризация проводится в отношении обязательств с составлением Списка кредиторов и имущества.

В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомить известных кредиторов о начале реорганизации. Уведомление направить ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении или передать путем вручения через представителя каждому кредитору.

Провести инвентаризацию имущества, составить и сдать в установленном порядке бухгалтерскую отчетность в соответствии со сроками, предусмотренными законодательством.

Составление предаточного акта

Составить передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и всей документации, включая первичные учетные бухгалтерские документы, от реорганизуемого юридического лица ново созданному.

Создание нового юридического лица и ликвидация старого

Процедура создание (регистрация) нового юридического лица ни чем не отличается от стандартной. Стоит лишь отметить, что при подготовки Устава, необходимо дополнительно прописать, какого юридического лица является правопреемником новое предприятие.

Важно! При составлении Устава, необходимо строго соблюдать нормы Закона Донецкой Народной Республики от 13.12.2019 № 81-IIHC Гражданский кодекс» ДНР, Закона Донецкой Народной Республики от 28.12.2020 № 239-IIНС «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Закона Донецкой Народной Республики от 18.12.2020 № 220-IIНС "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей». А также, рекомендуем, четко прописать процедуру принятия решений Участниками. Это позволит Вам в дальнейшем не нести дополнительных расходов на заверение Протокола общего собрания у нотариуса.

Вся процедура у опытного юриста занимает 3 месяца. Можно всю процедуру пройти самостоятельно, а можно доверить профессионалам. Мы оказываем услугу по реорганизации юридических лиц «под ключ» в срок и качественно.